【导读】《民事诉讼法》规定因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。但《民事诉讼法》中对“合同履行地”这一概念没有明确的界定，仅在《民诉法解释》第十八条中规定了合同履行地的确定规则。在碳排放权交易相关合同未约定合同履行地的情况下，能否适用上述规定确定“合同履行地”？

【案例索引】青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院民事裁定书（案号：（2023）青28民辖终25号）

【裁判要点】本案因碳排放权交易而产生的纠纷，实为合同纠纷，该类交易是通过北京市碳排放权电子交易平台完成。本案中被告住所地为北京市通州区，合同履行方式是通过北京市碳排放权电子交易平台完成交易，该交易平台在北京市通州区，故本案合同履行地为北京市通州区，应由北京市通州区人民法院管辖。

【基本案情】

青海盐湖元品化工有限责任公司（盐湖公司）诉北京绿色交易所有限公司（以下简称北京绿交所）、深圳华碳未来新能源环保科技有限公司（深圳华碳公司）碳排放权交易纠纷一案由青海省格尔木市人民法院受理。案涉《北京绿色交易所国家核证自愿减排量入场交易协议书》未约定争议解决方式，被告提出管辖异议，认为本案被告住所地、合同履行地均在北京市通州区，该案应由北京市通州区人民法院管辖。

【争议问题】

碳排放权交易合同未约定合同履行地的情况下，如何确定合同履行地，进而确定地域管辖？

原告认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第二十条之规定“以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地”。因原告是碳排放权交易的买受人，应以其住所地为合同履行地。

被告认为，碳排放权交易合同不属于买卖合同，不适用《民诉法解释》第二十条之规定。本案合同履行地的界定应当适用《民诉法解释》第十八条规定，即“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”本案系即时结清的合同，应以交易行为地为合同履行地。

【裁判结果】

青海省格尔木市人民法院作出（2023）青2801民初624号、（2023）青2801民初624号之一民事裁定，根据《民诉法解释》第二十条之规定，驳回了被告管辖异议申请。

两被告不服一审裁定，提起上诉。青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院，认为本案因碳排放权交易而产生的纠纷，实为合同纠纷，该类交易是通过北京市碳排放权电子交易平台完成。本案中被告住所地为北京市通州区，合同履行方式是通过北京市碳排放权电子交易平台完成交易，该交易平台在北京市通州区，故本案合同履行地为北京市通州区，应由北京市通州区人民法院管辖。因此，裁定撤销（2023）青2801民初624号、（2023）青2801民初624号之一民事裁定，本案移送北京市通州区人民法院审理。

【案例简析】

碳排放权交易纠纷、碳汇交易纠纷是《民事案件案由规定》在2020年12月修订时，在.在第二级案由“十、合同纠纷”项下新增加的两个三级案由。目前，无相关法律法规、司法解释对碳排放权交易纠纷、碳汇交易纠纷的地域管辖作特别规定。因此，应当按照《民事诉讼法》及相关司法解释关于合同纠纷管辖的一般规定确定地域管辖。

《民事诉讼法》规定因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。但《民事诉讼法》中对“合同履行地”这一概念没有明确的界定，仅在《民诉法解释》第十八条中规定了合同履行地的确定规则，即合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

本案一审法院根据《民诉法解释》第二十条之规定有关通过信息网络订立买卖合同管辖权的特别规定，认定原告所在地有管辖权。但是，碳排放权交易的标的是碳配额和核证自愿减排量，其交易场所也相对固定，不同于普通的“网络购物合同”。从最高人民法院的案由规定来看，买卖合同与碳排放权交易合同是并列的三级案由，碳排放权交易合同纠纷不能简单适用买卖合同的有关规定。

本案中，上诉人（原审被告）主张本案系即时结清的合同，因此应以交易行为地为合同履行地。所谓的即时结清，一般是指在合同成立的同时就付清了货款，多见于商店、超市的商品零售。碳排放权交易合同是否属于即时结清的合同？《碳排放权交易管理办法（试行）》第二十二条规定“碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统进行，可以采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式。”《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第二十五条规定“核证自愿减排量的交易应当通过交易系统进行。”“核证自愿减排量交易可以采取挂牌协议、大宗协议、单向竞价及其他符合规定的交易方式。”因此，无论是碳配额交易还是核证自愿减排量的交易都必须通过相应的交易平台进行，交易方式上可以采取挂牌协议、大宗协议、单向竞价。其中，协议转让（包括挂牌协议交易和大宗协议交易）是指交易双方通过协商达成一致并通过相关的交易系统完成交易。这种交易方式下，达成交易合同至履行合同之间往往存在时间差，并不属于即时结清的合同。而单向竞价指配额出让方（即卖方）向交易机构提交申报，并确定拟出售配额的数量和保留价，由意向受让人自主竞价并在规定时间内成交。即使是单向竞价交易，在达成交易后也需要进行资金结算、配额（或者核证自愿减排量）的划转，也不属于即时结清的合同。

二审法院并未回应上诉人关于本案系即时结清合同的主张，而是认为，“国家核证自愿减排量（CCER）属于碳金融产品中的一种，根据生态环境部发布关于碳排放权登记、交易、结算办理规则（试行）来看，该类产品交易具有明确的交易场所。”进而，认定本案的合同履行地为北京绿色交易所有限公司，本案应由通州区人民法院审理。我国相关司法解释中确有关于金融产品交易以交易场所确定合同履行地的特别规定。例如，《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第五条“在期货公司的分公司、营业部等分支机构进行期货交易的，该分支机构住所地为合同履行地。”“因实物交割发生纠纷的，期货交易所住所地为合同履行地。”又如，《最高人民法院关于如何确定证券回购合同履行地问题的批复》（法复（1996）9号，于2021年1月1日废止）规定“鉴于我国证券回购业务事实上存在着场内和场外交易的两种情况，因此，确定证券回购合同履行地应区分不同情况予以处理：凡在交易场所内进行的证券回购业务，交易场所所在地应为合同履行地。在上述交易场所之外进行的证券回购业务，最初付款一方(返售方)所在地应为合同履行地”。

【结语】

综上，从本案原被告对于管辖权的争议以及法院的裁判结果来看，关于碳排放权交易合同履行地的确定，尚无具有足够说服力的裁判规则。相关争议问题有待法律法规、司法解释进一步明确。因此，建议参与碳配额、核证自愿减排量交易各方在签订相关协议时明确合同履行地或者直接对合同争议的管辖权进行约定，以避免在纠纷产生后陷入漫长的诉讼程序争议之中。

作者|方正 北京隆安（合肥）律师事务所律师